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从西少爷合伙人反目,看创始人的股权分配

生意场 2017-07-12 16:54:24 来源:中人网

对股权有兴趣的朋友,也许听过西少爷的股权纷争吧?

 

传说三个创始人的股权分别为40%30%30%(查不到该资料),没有一个占51%以上的股东,没有人可控股公司。有“专家”因此说,创始人持股51%还不够,好的股权架构是老大持股应该三分之二。

而著名投资人徐小平说,老大一股独大的公司基本做不大,因为其他人不是老二、老三,只是“小二”、“小三”。

 

股权结构关系到公司的团队搭建、利益分配和公司管控,股权结构缺陷的调整成本巨大,可能影响企业未来的发展或融资,到底该如何设计?也许可从著名的西少爷股权纷争中得到一些启发。

本文经查阅工商注册资料、网上报道、几位当事人说法后整理而成。

 

一、西少爷的前身

西少爷的三位创始人孟兵、宋鑫、罗高景为西安交通大学的校友,孟兵2011年毕业于自动化专业,罗高景2011年毕业于计算机专业,宋鑫2009年毕业于土木工程专业。

2012年底,宋鑫在一次校友会上认识孟兵,交流了创业想法,当时想做个金融领域的搜索产品,双方都很感兴趣,于是孟兵给宋鑫引荐了做搜索的罗高景。彼时,宋鑫就职于一家风险投资公司,孟兵、罗高景就职于百度。

 

宋鑫于20134月辞职,在接到第一单业务后,另两人也于20136月辞职全职创业,三人注册奇点兄弟计算机科技(北京)有限公司,但没有查到网传的433股权架构。

 

由于资金不足,邀请天津李德忠于20138月注资并给他6%的股权,此时孟兵、宋鑫、罗高景、李德忠四人的股权比例为37.6%28.2%28.2%6%

 

由于IT业务不顺,开始寻找新的方向,决定做肉夹馍,刚开始做西少爷肉夹馍时仍在奇点兄弟计算公司名下运作。

 

二、西少爷肉夹馍走红

西少爷肉夹馍开业前准备了半年,从201311月开始考察了几个陕西偏远县城,派团队回去学习,用掉了5000斤面粉和2000斤肉料进行“产品研发”,第一家店选址在五道口的那个小亭子。

 

在开业前,西少爷发了一篇《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章,火遍朋友圈。

201448日西少爷正式开业,到当天中午就卖出1200个肉夹馍,几乎卖脱销了。

 

随后被虎嗅等科技媒体报道,青年报、央视、东方卫视等权威媒体也跟进,火爆的销售业绩加上“互联网思维”的外衣,西少爷火了,客流爆发式增长,孟兵以创业明星的姿态登上各类媒体讲述创业故事。开业一周就在投资机构给出4000万的估值,并引发投资女王徐新等的关注。

 

三、股权纷争

开业初期,三人创始人的分工是:罗高景负责店面运营,宋鑫负责产品研发、生产和后厨供应链管理,孟兵主要负责对外宣传、以CEO的身份去见投资人。

 

见完投资人后,孟兵向宋鑫、罗高景提出:一是他要三倍投票权;二是组建VIE架构。

宋鑫觉得,组建VIE架构需要50万美金,早期做这件事很浪费,而且其他股东都不同意三倍投票权。但正式的投资条款中却出现了三倍投票权,宋鑫懵了,跟孟兵大吵一架。

 

孟兵的解释,在公司决策过程中需要有一人能够保证话语权,以便于公司的管理和决策,所以提出三倍投票权。

 

没有开股东会议,没有让大家投票表决,而是先斩后奏地将三倍投票权加在了投资条款里面,只用邮件告知,自然引起其他股东的反感。

 

几位合伙人没有谈妥,20145月,孟兵将在西少爷兼职的另一位百度同事袁泽陆提升为合伙人,袁泽陆正式从百度辞职加盟西少爷。

 

整整一个月,他们都在争论三倍投票权,最终,袁泽陆、罗高景做了让步,表示2.5倍投票权可以接受。但宋鑫表示,如果投资人要增加孟兵的投票权,并保证自己的股权不变他就同意。

而袁泽陆、罗高景觉得把这事告诉投资人不是一个好的处理方法。袁泽陆后来表示:“孟兵在很多时候会做出让步的,但宋鑫不顾大局只顾自己有些自私,那个阶段公司事情进展很慢。”

 

争议一直没有进展,20145月,孟兵、宋鑫、罗高景、袁泽陆四人与投资机构经纬创投、险峰华兴长青共同投资成立新的餐饮公司:奇点兄弟餐饮管理(北京)有限公司,孟兵、宋鑫、罗高景、袁泽陆、经纬创投、险峰华兴的股权比例为:1.7%1.28%1.28%0.75%45.7%45.7%

 

两家投资人占绝对大比例股权,四位合伙人只占象征性的小股权,这样的股权结构明显不合理,不知当时出于何种原因这么设计?

【注:在后来的纷争中,奇点兄弟餐饮经过2次股权转让,宋鑫和投资机构都已退出,公司也于20173月注销。】

 

投票权之事僵持不下,宋鑫于6月初回西安学习豆花的制作。

孟兵方称:原本计划三五天就能回来的宋鑫,却花了整整11天时间,最终也没能搞定小豆花配方。

 

很快,宋鑫被短信要求离开西少爷。宋鑫表述:他们三个一大早就出去了,在下午的时候给我发了条微信,说股东决议我必须离开,当时我都懵了。再晚上又收到一条短信,说房子是属于公司的,我必须搬出去。

 

孟兵提出以27万收购宋鑫在奇点兄弟28%的股权,让其保留2%的股权。并表示,这27万是宋鑫之前在公司工资的4倍,4倍的投资回报应该可以了。

【注:当时宋鑫在奇点兄弟计算机科技(北京)有限公司的持股比例为28.2%,在新成立的奇点兄弟餐饮管理(北京)有限公司的持股比例为1.35%

 

当时投资机构已给西少爷4000万的估值,宋鑫当然不会接受这样的条件,宋鑫说:我提出将保密协议计入补偿,“他们一下子很生气,扭头就走”。“后来,他们又给我打了一次电话,说咨询过了,如果你接受这个条款能拿到30万,如果你不接受的话,我让你一毛钱都拿不走,我去重新注册一个新公司,把公司所有有价资产,尤其核心商标的东西全部转入新公司,最后公司给你留下一个烂摊子,留下一个壳,你拿了那么多的股权一点用都没有。”

 

最终,宋鑫在6月中离开西少爷,于20147月注册北京林之泉餐饮管理有限公司,创立新西少爷肉夹馍,曾开了4家店,并拿到洪泰基金的投资。[注:现在已关闭?]

 

而孟兵方也在20147月另外注册了奇点同舟餐饮管理(北京)有限公司,孟兵持股45%,并引入两家投资公司。

 

四、众筹纷争

在西少爷开业前曾进行第一次众筹,当时发朋友圈:“奇点兄弟计划打造互联网餐饮连锁品牌,以探索互联网化的实体餐饮,产品以西安名吃肉夹馍为核心,目前研发、人员培训已就绪,开业在即。第一家店采用俱乐部式的运营方式,现半公开募股,接受金额1000-10万。”据说9小时已凑齐50万启动资金,得到40多位来自互联网、金融、文化等领域的股东支持,他们也成为小店的第一批智囊团和助销人员。当时说提供前三家店40%的分红和股权。

 

20145月,在西少爷开业后进行第二次筹,共筹得85万。

 

据了解,西少爷的众筹都是创始人向周围的朋友筹钱,由于开始没有公司账户,哪个创始人所筹到的钱就存在哪个创始人的个人账户中。

 

在宋鑫离开西少爷后,他的朋友表示:希望西少爷退回众筹的钱,但催了多次没有拿到,因有一位众筹小伙伴的老婆9月生孩子急需用钱,打电话给西少爷,西少爷只说尽快退回,但到11月仍未收到。

 

20141113日,宋鑫在网上发了《西少爷赖账,众筹的钱该怎么讨回来?》的公开信,西少爷的股权纷争公之于众,引发轩然大波。

 

西少爷方表示,按照《公司法》股东是没有办法这样随便退出的,需要经过协议。

而“股权道”从工商登记资料查到,参与众筹的朋友似乎未并登记为在册股东,该如何退还要看他们签的协议是何种性质,如何约定,是股权还是借款等?

 

众筹时说:提供前三家店40%的分红和股权作为众筹的回报,争议公开时西少爷共开了4家店。西少爷方表示用众筹的钱只开了五道口一家店,另外三家店属于宋鑫离开后创立的“奇点同舟餐饮管理(北京)有限公司,与众筹无关。

 

而宋鑫表示,怎么证明开后面三家店没用第一家店赚的钱?有没有资产转移?需要一份公开的财务报告。

 

西少爷没公开财报,经过长时间的纷争后,西少爷最终同意:如众筹的股东希望退出,第一批众筹按投资款200%

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文章关键字: 合伙人
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