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盘点正在私有化退市的巨头们:聚美、爱康、360、汽车之家、智联.....这坑很深!

生意场 2016-04-27 08:58:58 来源:创业邦

  随着国内资本市场日渐开放,中概股回归已成趋势。

  据公开数据统计,2015年共有32家中概股先后收到私有化要求,超过2010年~2014年的总数。2016年以来,聚美优品、汽车之家、智联招聘也踏上了私有化的回归路。由于A股市场的高指标、高要求,很多互联网企业不得不背井离乡,通过红筹模式、搭建VIE架构登陆境外资本市场,如纳斯达克。去纳斯达克敲钟上市,至今仍是不少互联网、高科技企业的梦想。

  可境外资本市场的生活远非想象中那般美好,尤其是非行业龙头企业,估值低、融资难,不被投资者看好,信息披露要求又高。企业不得不花大血本聘请中介机构、公关团队来完成相关工作,一年下来费用不低于500万。对于仍在发展阶段、尚未实现盈利的企业,可谓一大负担。

  中概股很郁闷,看着当年的竞争对手早在A股上市了,市值高、融资便捷,自己却在异国他乡中风雨飘摇。暴风科技、分众传媒的成功,坚定了中概股回归的信心。然而,回归的路不是想走就能走的,不仅要付出沉重的资金代价,还要付出漫长的时间代价,甚至一着不慎、满盘皆输。

  私有化退市,这坑很深!

  从境外市场上退市,再登陆中国资本市场,你以为是跨个国家、跨个大洋那么简单吗?从步骤和时间上看:私有化退市顺利的话,要六个月左右;拆VIE架构至少四个月,部分架构复杂的企业可能要拆上七八个月;回国上市,IPO三到五年是正常,借壳上市算是个捷径,挂牌新三板速度能更快,这要看企业的财力以及在资本市场的定位标准。先说私有化退市,多少企业直接卡在这第一步上了。

  简单地说,私有化退市大多是由创始团队联合几个资本机构发起要约,以收购市场上其他股东的股票。这就涉及到两个主要问题:第一,要约收购的对价是否公平,是否符合股东的利益。这不仅是指榜上有名的大股东,还有持有普通股的小股东。

  以聚美优品为例,2014年5月16日聚美优品以22美元/股(每存托股27.25美元)的价格宣布在纽交所上市;2016年2月17日,聚美优品宣布,公司收到创始团队陈欧、戴雨森,以及现有股东红杉基金组成的收购方发来的非约束性“私有化”交易提议,并按照每存托股7.0美元的价格收购其流通股及未有收购方持有的全部股票。

  这消息一出,中小股民炸锅了,当初22美元/股(每存托股27.25美元)的发行价,最高价曾攀升至38美元/股,而今收购价与发行价相比仅剩不足三成,股民们直接哭晕了。部分投资者联合起来,针对聚美优品的低价私有化提起诉讼,甚至可能会在美国、开曼、中国三地同时诉讼。

  这对聚美优品私有化退市速度造成一定的影响,未来还可能影响其在中国上市的进程。中小股民虽然赔了,但不影响资本大鳄们的套利退出。从聚美优品早期的招股说明书中可以看出:上市前以陈欧为代表的创始团队共持股47%,红杉资本持股18.7%,K2基金持股10.3%,徐小平持股8.8%,陈科屹团队持股10.3%。除了创始团队和红杉资本作为买方团外,剩下的投资机构及投资人都可溢价退出。粗略统计,徐小平当年投入38万美元,现已变成0.77亿美元;K2基金几百万的投资,如今也有9000多万的回报,大股东们都挣得盆满钵满。

  在笔者看来,创始团队像台前的皮影,资本是背后的推手,创始团队承受着社会舆论和公关纠纷,资本则围绕着自己的利益寻找套利机会,无论是企业上市还是私有化退市,都是如此。至于中小股东的权益,资本大鳄们哪有心思考虑。包括此次聚美优品低价私有化事件,买方团的投票权高达90%,哪有中小股东说话的份儿,好在美国的金融法律相对健全,小股东还有个诉苦的去处,但最终胜负难说。第二,是否具备完成私有化退市的资金。境外市场并非是个来去自如的地方,当年这些盈利能力不足的企业被A股抛弃,翻洋过海,到境外市场中找钱找资源。

  不管后来发展的好与不好,境外市场都曾给过他们“温暖”,这份“温暖”是有代价的。美国监管层规定,提出私有化要约的股东,需全部以现金的方式进行回购。聚美优品私有化退市需4.62亿美元的现金,这不是个小数目,考验私有化股东的真实力。

  在私有化退市过程中,最怕竞争对手出来搅局,致使要约价格不断抬升,退市资金越争越高。以爱康国宾为例,2015年8月31日,爱康国宾董事长张黎刚与方源资本组团,拟以17.8美元/ADS的价格进行私有化。

  2015年11月29日,美年达健康联合几家资本机构以22美元/ADS向爱康国宾发出私有化要约,这价格足足高出了23.6%。今年1月份,美年大健康再次将收购价格提升至25美元/ADS,甚至做出分批收购的计划。爱康国宾的心里有多苦啊!美年大健康在A股估值370多亿,而自己远赴纳斯达克仅被估值13.89亿美元(约90亿人民币),两者差距甚远。如今幡然醒悟,要回归祖国的怀抱,却在“半路上出个程咬金”。

  爱康国宾现在面临着两个选择:一是以更高的价格进行私有化;二是被美年大健康收购。前者需要大量的现金,据业内人士估计,目前要收购的流通股大约是5377万股,爱康国宾至少要拿出17亿美元,才能对抗美年大健康。这钱从哪儿来呢?按爱康国宾现在的资产情况,银行借款、股权质押都有一定的难度,但愿它有个土豪朋友吧!笔者从第三方的角度看,两大巨头合并也是一个不错的结局。毕竟都是行业里数一数二的企业,合并后既可以背靠国内资本市场的大树,享受源源不断的资金,又可以发挥协同作用,真正树立民营专业体检的标杆,在短期内可对体检行业实现垄断经营。只是爱康国宾一定心有不甘、满腹委屈。

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