万宝之争结局大猜想

宝万之争

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近日,一则财经新闻引发了巨大的公众关注度。宝能系在近一年的时间里,不断从股票交易市场买进万科的股票,目前,宝能系和安邦保险的持股比例接近30%,已达到要约收购线。而火线加入争夺的香港惠理集团也让这场战争增添了不确定性。鹿死谁手,犹未可知。 而万科董事长王石隔空呛声,明确表态对宝能系"不欢迎",打响了股东与管理层之战。 使用杠杆资金收购万科股权的"入侵者"是否面临较高风险?万科是否能阻挡得了险资公司夺得实际控制权的脚步? 请关注生意场持续跟踪报道。

万宝之争结局猜想一:万科实行"毒丸计划"

  • 毒丸
    计划
  • 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为"股权摊薄反收购措施"。当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。
  • 万科胜算:50%
    宝能胜算:50%
       
  • 5家上市公司独立董事、复旦金融期货研究所所长李若山
    中小股东会站在谁的立场上不好说,只能说五十对五十。 如果"毒丸计划"失败,宝能继续增持超过30%,这个事情基本上就定局了, 王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。
2015年12月18日中午1点,万科突然宣布停牌,声称要进行重大资产重组及收购资产,外界普遍猜测,这是万科实行"毒丸计划"的前奏。
万科极有可能通过定向增发,来提高盟友的股份占比。据报道,郁亮17日赶赴华润,18日王石赴香港,应该与寻找盟友持股相关。
对盟友来说,参与定增价格不是问题。有媒体计算过,由于万科近期股价呈现快速拉升的态势,参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市场股价水平。
增发价格,通常是按照停牌前二十个交易日均价的90%计,那么万科现在增发价格可能不到17元/股,而现在股价为24.43元/股。
也就是说,无论谁参与万科此次的定增,价格都是颇具吸引力的。
实行"毒丸计划"真正的难处在于,万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。
在2017年3月换届之前,董事会依然站在王石一边,但在股东大会上,持股22.45%的最大股东宝能必然投反对票。
万科公司章程规定,增发股份属于股东大会特别决议类型,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在这种情况下,中小股东如何选择,将决定"毒丸计划"的命运。
如果,"毒丸计划"成功了,那么王石或许舒一口气,至少暂时逼退了咄咄逼人的宝能,后续再释放毒丸稀释大股东的股权;但是,如果"毒丸计划"失败,宝能继续在二级市场上收购股票,那么王石无疑会越来越被动。

万宝之争结局猜想二:万科实行"拖延战术"

  • 停牌
  • 停牌是指股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌,由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后,再复牌在交易所挂牌交易。
  • 万科胜算:20%
    宝能胜算:80%
       
  • 万科集团创始人、董事会主席王石
    宝能的弱点之一是高负债率。宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。
  • 问题一,上市公司筹划定增停牌时间原则上一般不超过10个交易日,如果仅是定增,并不构成资产重组,停牌时间累计下来也不会超过2个月。
  • 问题二,据一位投行人士分析,宝能系借来的80多亿元资金,按一年9%的资金成本计算,不到10亿元。即便停牌一年,宝能系也能拖得起。"虽然说停牌是狙击这些短线资金的方法之一,但宝能系对于万科采取停牌自保肯定也是早有准备。"
  • 问题三,如果停牌时间较长,宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。
  • 问题四,12月17日,作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券,宝能正在紧锣密鼓地准备弹药,做好打持久战的准备,也可作为不时之需。

万宝之争结局猜想三:万科实行"焦土政策"

  • 焦土
    政策
  • 焦土政策(Scorched Earth)"焦土"政策指的是目标公司大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图,是公司的主动性反收购措施,是一种两败俱伤的策略。
    常用做法主要有两种:(1)出售"冠珠"(2)虚胖战术
  • 万科胜算:20%
    宝能胜算:80%
       
  • 宝能旗下的钜盛华
    7个资管计划共计96.52亿元,自有资金为32.17亿元,这意味着杠杆达到了2倍。将计划份额净值0.8元设置为平仓线,如果万科股价下跌超过其平均买入价的20%,一旦不追加保证金,资管计划会被强制平仓。
宝能用于收购万科股票的资金具有高杠杆率的特点。宝能之所以能在短期内动用200多亿的资金增持万科,主要动用了非常激进的杠杆计划,包括保资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。
有人因此给王石支了一招:"如果时间上无法食毒丸,就只能焦土了。趁着董事会还没改选,将万科的业务全线放缓,低价出售所有资产,将万科的股价随业绩大幅下挫,让宝能系爆仓,他们必然撤退。"
但多位受访人士并不认同此方式。首先,"焦土政策"这种"自残"做法不符合万科众多中小股东利益,在这种关节眼上,最需要团结的恰恰是中小股东。此外,做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系,反而会在成本上送给他们增持的机会。

万宝之争结局猜想四:万科实行"终极救援"

  • 控股
    股东
  • 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
  • 万科胜算:50%
    宝能胜算:50%
       
  • 如果阻止不了宝能获得30%的股权,董事会席位就是最后一道防线
    如果王石的"毒丸计划"在股东大会受阻,"焦土政策"怕伤及无辜,"以拖待变"也不是好办法,那么"野蛮人"几乎不可阻挡地要成为控股股东,下一步进军董事会便是顺理成章的事了。
万科股权架构分散,真正的决策权力集中在董事会手中,因此,董事会势必会成为这场交锋的风暴眼。
现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的,直到2017年3月才结束,因此,如果宝能想在万科董事会届满后进入,需等待一年多时间。届时,登堂入室的宝能很可能会提出自己心仪的非独立董事候选人。如果到时中小股东在董事会投票上倾向宝能,那王石和郁亮根本就回天乏术。

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