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两年控股权之争落幕? “北控系”全面掌权金宇车城

生意场 2019-10-22 09:07:22 来源:e公司

  (原标题:两年控股权之争落幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会大幅缩减至5人!)

  一个月之前(9月26日),金宇车城(000803)收到“北控系”《通知》,核心议题便是改组金宇车城董事会,欲将9人董事会大幅缩减至5人,提前对这家上市公司实现全面控制。

  10月21日,金宇车城正式召开临时股东大会对董事会人员进行投票选举,历时两年的上市公司控制权之争日渐明晰。最终,随着新一届董事会选举结果出炉,“北控系”将实际掌控4/5的董事席,两大股东间似乎胜负已分。

  董事会由9人减至5人

  “北控系”指出,因金宇车城目前经营规模较小,上市公司董事会人数过多,为精简人员、完善治理结构,提高决策效率,根据金宇车城董事会运作和治理的实际需要,提议将董事会成员人数由9人调减为5人;其中,非独立董事由6人调减为3人,独立董事人数由3人调减为2人。

  鉴于拟调整金宇车城董事会人数,且第九届董事会将于2019年11月28日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,“北控系”提请上市公司董事会提前换届选举。

  9月29日,金宇车城召开第九届董事会议,审议通过了“北控系”所提出的提前改组董事会相关议案。根据安排,金宇车城股东需在2019年10月09日前提出第十届董事会人选,董事会选举将于10月21日召开;选举采用累计投票制进行表决,而新一届董事会自股东大会审议通过之日生,任期将为三年。

  证券时报·e公司记者注意到,在金宇车城董事会对此次改组的相关议案投票中,最终表决结果显示几大股东均投下赞成票,而独立董事何云却投下唯一的弃权票。

  何云认为,搞好金宇车城的经营,力争今年盈利,做到资产保值、增值,才是上市公司当务之急,提案股东北控对于减少董事会席位提供的理由缺乏具体和实质的内容,看不出大幅减少董事会席位的必要性和对金宇车城发展的积极意义。

  实际上,北控提案在大幅减少董事席位至5人的同时,又提议在《董事会议事规则》中规定“设董事长一人,副董事长一至二人”;此前,金宇车城还有“设立总裁一人,副总裁若干人”的安排,就存在“官多兵少”的问题。

  何云进一步指出,针对金宇车城这样规模不大的公司,看不出提案股东北控对金宇车城公司治理安排的合理性考虑。如果董事人数减少到5人,会使董事会表决权分布狭窄,可能损害董事会决策的民主性和科学性,增加董事会决策的随意性和不确定性,对上市公司发展及全体股东、尤其是中小股东的利益可能是不利的。

  两大股东争夺控制权

  时间回溯到2017年上半年,彼时,“北控系”通过旗下北京北控光伏科技发展有限公司、北青清洁能源有限公司等5家公司,曾在一个月内先后15次增持金宇车城。最终,“北控系”拿下金宇车城2263.4万股,占该上市公司总股本比例为17.72%。

  作为重要的一方股东,南充市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称南充国投)直接持有金宇车城1550.85万股,所对应的持股比例为12.14%,对该上市公司有着举足轻重的地位。

  2017年11月,“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人,双方合计持股金宇车城3814.25万股,持股比例为29.86%。由此,“北控系”持股比例超越了掌控金宇车城15年之久的金宇控股(23.51%持股比例),一举晋升成为金宇车城第一大股东,上市公司现董事长匡志伟等“北控系”人马先后进驻上市公司。

  自此后,金宇控股和“北控系”便就上市公司的控制权进行了多轮攻防,但后者诉求并未完全如愿以偿。

  2017年12月,金宇车城披露定增方案,拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股,募集资金5.6亿元,用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上,此次定增不仅能给金宇车城带来充足的流动性,还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。

  若此定增成功实施,“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%,成为实际的单一第一大股东。但由于金宇车城两大股东争议巨大,最终导致定增计划久拖不前,直至2018年12月底方案到期自动失效。

  2019年4月3日,金宇车城发布《要约收购报告书》,“北控系”为增强对上市公司的控制权,其一致行动人福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称福州北控禹阳)拟要约收购股份数量为2266万股,占金宇车城总股本的17.74%,要约价格为15.08元/股,所需最高资金总额为3.42亿元。

  5月6日,此次要约收购期限已届满,根据深交所官网披露,截至到5月6日,净预受户数为192户,涉及股份合计523.17万股,约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约结果来看,“北控系”要约股份远远低于期望的2266万股,夺下单一最大股东计划暂时落空。

  5月10日,金宇车城再抛公告,其控股股东北控光伏或其控股企业福州禹阳拟于此次要约收购股份过户完成之日起12个月内增持1%至2%公司股份。6月13日晚间,金宇车城又公告披露,拟将公司名称(中英文)、证券简称等进行变更,其中证券简称变更为“北控聚能”。不过,上市公司更名议案未能通过此后的股东大会审议表决。

  独董曾力阻资产贱卖

  2019年5月底,金宇车城曾连续披露定增及出售子公司股权等议案,并于6月28日召开临时股东大会进行表决。

  证券时报·e公司记者注意到,金宇车城将抛售曾经支撑其业绩的房地产子公司——金宇房产,而这份出售计划则成为让独董“火大”的直接导火线。资料显示,金宇房产成立于1997年4月,注册资本为4000万元,由金宇车城100%控股。截至2018年末,金宇房地产资产总额为3.65亿元,净资产4770万元;2018年,该公司完成营业收入2082万元,亏损2321万元。

  根据评估报告显示,在评估基准日2018年12月31日,金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-1.05万元。而按资产基础法评估的评估值为1010.96万元,同时考虑2019年5月6日,金宇房产做出分红4800万元决议的事项后,其股权估值为-3789.04万元。

  需要指出的是,纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成,此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续,建筑面积多达10314.36平米,账面净值为5956.73万元。因该部分房屋建筑物未取得相关审批,存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险,此次资产评估报告对上述房产评估为0元。

  6月24日,金宇车城发布公告称,通过邀请招投标程序,在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司(瑞聪投资),敲定这笔股权交易金额为1万元。

  在股东大会现场,证券时报·e公司记者独家获悉,针对金宇车城出售资产等议案,一位不愿具名的独董当场表示,上市公司出售金宇房产的议案已经通过前次董事会审议,但随后从公司获得了对该资产的评估报告、审计报告等相关材料发现,议案所涉及到的数据等很多地方存在疑虑,呼吁股东谨慎投票。

  该独董指出,出售资产主要涉及三个重要事项:“首先,在资产评估法中,金宇房产长期股权投资账面价值770万元,而评估公司使用电话和问询的方式,对其长期股权投资价评估价值减值4000多万元,从而导致该资产项目减值5442万元,我们对此产生疑虑。”

  其次,资产评估结果显示,金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元,但固定资产中对3项房屋及建筑物价值评估为0,依据是相关资产手续欠缺,存在被强拆的风险。该独董认为,在没有获得准确意见情况下,将这部分固定资产价值归零,对这种判断的谨慎性持严重的怀疑态度。此外,5月6日,金宇房产召开股东会决议向股东分配红利4800万元,但此事项需要慎重考虑。

  按照《公司法》规定,公司盈利才可分配。2018年,金宇房产财报是亏损的,而在做出红利分配之前,金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下,向股东做出分红4800万元的决定是不妥的,而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元。

  最终,在这位独董的努力之下,金宇车城上述资产出售议案并未通过股东大会表决,避免了上市公司的一项资产被贱卖的风险。

  “北控系”拿下控制权

  10月10日,金宇车城收到“北控系”、西藏瑞东、南充国资、金宇控股集团等重要股东提案函件,分别提出了各自的董事候选人。

  其中,北控光伏提名匡志伟、王凯军为金宇车城新一届非独立董事人选,张如积、王运陈为独立董事人选;西藏瑞东提名谢欣为非独立董事人选;金宇控股提名胡明、胡智奇非独立董事人选,何云为独立董事人选;南充国资则仅仅提名郭军元为独立董事人选。

  在此次换届改选前,金宇车城董事会由6名董事+3名独董的架构组成,两大股东在董事会的话语权旗鼓相当。其中,董事胡智奇、胡明来自金宇控股,并提名独董何云;董事杨金珍、杨鑫、独董王敏为南充国投提名;此外,董事匡志伟、独董徐寿岩又“北控系”推荐,董事吴小辉也代表北控。

  10月21日晚间,金宇车城披露临时股东大会表决结果,匡志伟、王凯军、胡明当选为新任董事,王运陈、郭军元则获选为新任独董。

  证券时报·e公司记者注意到,董事王凯军、独董王运陈和郭军元为新面孔,而上一届独董却无一人获得连任。其中,上届独董何云获得同意票6006.33万股,占有效表决权股份总数的63.82%,仅次郭军元的65.91%。加之与南充国投的一致行动人关系,此次换届改选后,“北控系”将实际拥有金宇车城4/5的董事席位,将实现对金宇车城的完全掌舵。

  资料显示,王凯军拥有荷兰Wageningen农业大学环境技术系博士学位,曾任北京市环境保护科学研究院总工程师,现为清华大学环境学院教授、国家环境保护部科学技术委员会委员、国家环境保护技术管理与评估工程技术中心主任、北控水务集团独董。

  对此,金宇车城董事长匡志伟对证券时报·e公司记者表示,随着董事会换届选举的完成和王凯军教授的加入,标志着在上市公司转型道路上的正式启动。实际上,金宇车城未来的发展方向非常明确,那就是立足自主发展,持续深耕环保和能源领域。

  王凯军则指出,前期以资金为拉动的环保企业,因现金流及高杠杆等因素,近两年来受到明显影响。不过,这并不意味着环保行业出现了大问题,环保行业仍得到国家政策鼓励发展,从多地垃圾分类的推广便可见一斑。

  此外,匡志伟认为,从技术层面来看,众多环保问题都能实现解决,主要是考虑成本和商业价值问题。王凯军教授是环保行业资深专家,曾荣获国家科学技术进步奖二等奖,教育部科技进步奖、教育部技术发明奖和环保科技进步奖等省部级奖项20余次,有助于帮上市公司持续发展。

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