生意场 > 管理宝典 > 搜狗AB股,腾讯和搜狐,股东大会、董事会、管理层三权分立

搜狗AB股,腾讯和搜狐,股东大会、董事会、管理层三权分立

生意场 2019-05-16 14:18:42 来源:中人网

根据2018年报,搜狗2018年收入为11.24亿美元,主要来自搜索和搜索相关的广告服务,占总收入的91.0%。

根据CTR的数据,搜狗搜索是中国第二大搜索引擎,2018年12月的移动搜索市场份额为18.5%;搜狗输入法是2017年9月最大的中文输入法,也是首款基于云计算的中文输入法。

 

注:搜狗于2017年11月9日在美国上市,股权道当时发过文章,当时的文章由其他律师查资料,竹子整理而成。

后来竹子觉得搜狗股东大会投票权、董事会、管理层三权分立的情况很少见,希望了解情况,决定自己重新查资料,整理成本文。

资料来源于用网易有道翻译官翻译的上市公司公告,结合人工的智能判断,不确定翻译是否准确哦。

现在较少这种合作了,比如本文还得自己再花时间重新查一遍资料,没节省时间反而花更多时间。

 

一、搜狗的历史

百度资料说, 2005年,王小川因在创立搜狐研发中心和搜狗搜索引擎开发上的突出贡献,被晋升为搜狐公司副总裁;2008年,因搜狗输入法的成功,王小川被任命为高级副总裁;2010年,搜狗从搜狐分拆单独运营,王小川兼任搜狗公司CEO。

 

搜狗公告披露的历史如下:

搜狗独立并引入阿里的投资

2005年12月,在开曼群岛注册成立搜狗公司。

2006年2月,搜狐对其搜索及相关业务进行重组,将大部分搜索及相关业务转移给搜狗。

2010年10月,再次重组搜狗,搜狐将与搜索相关的业务和员工全部转给搜狗,搜狗成为独立公司。

同时,搜狗引入阿里巴巴和中华英才网的投资。

2012年6月,搜狗与阿里巴巴终止合作,搜狐从阿里手上回购其持有的搜狗全部股份。

 

阿里退出后引入腾讯投资

2013年9月,搜狗引入腾讯的投资,腾讯将旗下的搜搜业务和其他相关资产并入搜狗。

2014年—2015年间,搜狗回购了之前其他股东的投资。

2014年,搜狗作为电脑端可搜索微信公众号文章的唯一搜索工具。

2017年8月上市前,搜狐、腾讯和搜狗达成了特殊表决权的协议。

 

搜狗的公告说,搜狗的业务得益于与两大股东搜狐和腾讯的合作。

搜狗的竞争主要来自百度和阿里巴巴集团的神马搜索,还有携程、去哪儿、美团大众点评、58同城、今日头条等,与如报纸和杂志,广告牌和公共汽车广告,电视和广播与也存在竞争关系。

 

二、搜狗与腾讯的业务合作

搜狗与腾讯的合作分两方面,与微信的单独合作、与微信以外腾讯其他产品的合作,搜狗与腾讯还约定不得招对方的员工。

2018年12月,约有36%的搜索流量来自腾讯相关产品。

 

2.1 搜狗与微信以外产品的合作

根据腾讯与搜狗的约定,搜狗搜索是腾讯移动QQ浏览器和腾讯网默认的通用搜索引擎。

2018年9月双方达成续签协议,将搜狗搜索作为腾讯产品的默认通用搜索引擎的期限延长5年,至2023年9月。

根据搜狗与腾讯关于移动QQ浏览器的协议,腾讯将从移动QQ浏览器流量中获得收入分成。

 

2.2 搜狗与微信产品的合作

搜狗搜索不属于微信默认使用范围,搜狗与微信产品的合作在腾讯其他产品之外单独约定。

股权道竹子从搜狗公告理解+猜测的意思如下:

搜狗与微信的合作包括两方面,一方面是在电脑端搜索微信公众账号的文章,另一方面在手机端微信使用搜一搜功能。

 

电脑端使用搜狗搜索微信公众号文章

从2014年开始,可使用搜狗搜索到微信公众号的文章,搜狗目前是唯一一个可以访问微信公众号内容的通用搜索引擎;但是,不允许使用搜索爬虫或其他第三方渠道收集、检索或以其他方式使用腾讯微信公众号的任何内容。

搜狗与腾讯关于微信公众号的合作期限将于2020年2月到期。

 

手机端微信通过搜狗搜索微信外部信息

2017年10月开始,尝试在手机端微信可通过搜狗访问微信外部的信息。

股权道竹子的理解:应该就是在微信搜一搜里、搜到的微信以外内容是搜狗提供的,搜索微信内部信息的功能是微信自己做的?

所以,现在在微信里不只可搜索微信的内容,也可搜索微信外部内容(这部分由搜狗提供)。

 

已签约将这一功能从2018年9月延期到2019年9月,并同意搜狗搜索是支持微信搜索功能的首选第三方搜索功能,前提是搜狗搜索不会“损害用户体验”,则该安排可能会连续延长一年,直至2023年9月。

股权道竹子的理解:如果搜狗产品不损害用户体验,其可内置在微信的搜索内容每次可延长一年,如果一直表现良好则可一直延长到2023年9月,如果表现不好就一年内终止哦。

搜狗公告说,很难判断腾讯“对用户体验的要求”和 “损害用户体验”的标准。

 

三、搜狗的股权结构

在2017年搜狗上市时,搜狗的股权结构如下:

第一大股东腾讯,持股38.7%,有52.3%的投票权。

第二大股东搜狗,持股33.4%,有44%的投票权。

第三大股东张朝阳,持股8.2%,有1.1%的投票权。

第四大股东王小川持股4.9%,有0.7%的投票权。

管理层其他人共持股1.5%,有0.2%的投票权。

发行新股+其他占13.3%。

 

到2019年3月15日,搜狗的股权变动较少,最新股权结构如下:

 

 

腾讯和搜狐都没减持,持股比例减少可能是因为增发新股做股权激励有关。

 

搜狗的股票分为A股和B股,A股每股有1票表决权,B股每股有10票表决权。

腾讯和搜狐持有全部1股10票的B股,搜狐另有部分A股,其他人包括王小川和张朝阳持有的是1股1票的A股。

 

股东通过普通决议须过半数表决权通过,特别决议须三分之二以上表决权通过。

腾讯是拥有投票权超过50%的第一大股东;腾讯和搜狐两家加起投票权总数高达96.1%。

股权道注:腾讯一家可决定普通事项,腾讯+搜狐两家可决定特别事项。

而搜狗创始人王小川持股和投票权比例都很低,搜狐创始人张朝阳个人持股或投票权比例也不高。

 

公司章程规定,只要搜狐或腾讯持有不少于15%的股份,则以下事项需获得15%或以上股东同意:

(1)修改公司章程。

(2)变更主营业务。

(3)发行有特权的B类普通股。

(4)创建与A股同等或优先于A股的新类别股份。

(5)批准导致控制权变更的合并。

(6)进行清算、解散、或对全部资产的处置。

(7)允许与搜狐关联公司进行除正常业务以外的任何交易。

如果其他股东同意上述事项但腾讯或搜狐不同意,则视为反对票数比赞成票数多一票。

其中,修改公司章程、清算或与第三方合并属于应经股东批准的事项。

股权道注:就是只要搜狐或腾讯持股不少于15%就有一票否决权咯。

 

搜狗规定至少每年召开一次股东大会,而很多在美上市的公司不规定每年召开股东大会,比如京东上市四年多年从未开过年度股东大会。

 

四、搜狗的董事会

4.1 搜狗的董事会权力

搜狗董事会的权力包括:

(1)管理公司业务。

(2)代表公司进行交易。

(3)为公司指定代理人。

(4)选择董事总经理、执行董事等高级管理人员。

(5)管理公司财产和银行账户。

(6)公司章程规定的其他权力。

 

4.2 搜狐和腾讯关于董事成员的约定

搜狗董事会共7人,在上市后的三年内董事构成如下:

(1)第二大股东搜狐,有权任命4位董事。

(2)第一大股东腾讯,有权任命2名董事。

(3)剩下一位董事,由搜狗CEO担任。

实际情况上:张朝阳任董事会主席,王小川任董事兼首席执行官。

 

上市三年后,搜狐将有权改变董事会的规模和构成,腾讯有权任命一位董事。

股权道注:就是说,到2010年11月后,搜狐在董事会的权力进一步强化,而腾讯在董事会的权力将进一步弱化。

 

4.3 搜狐与管理层关于董事成员的约定

搜狐、张朝阳、王小川和管理层的其他四名成员还达成了一项投票协议,张朝阳、王小川和管理层同意,用IPO前持有的股份(王小川从二级市场购买的不受限制)投票支持搜狐派出的人进入董事会。

股权道注:搜狐控制董事会的意识好强哦,这个操作好象有点多此一举吧,张朝阳、王小川和管理层的持股比例本来就低,而且还是1股1票的A股,加起来还不到2%的投票权,有没有他们的支持好象也没什么影响?

 

4.4 关于搜狐的特别约定

任何时候,只要搜狐的总投票权在50%以上,则董事会规模和组成的投票安排将自动暂停。如上市后5年内搜狐的投票权降至50%或以下,原投票安排将恢复原状。

如上市5年后后继续暂停,则董事会规模和组成的投票安排将终止。

 

4.5 董事会规模和组成的终止条件

前面关于搜狗董事会的特殊规定是有条件的,当发生以下任何一种情况时,前面的特殊约定将终止:

(1)搜狐董事局主席兼首席执行官张朝阳不再担任搜狐董事局主席,且不再是搜狐流通股的单一最大股东,则该等安排将终止。

(2)在上市时,搜狐转让其持有的30%或30%以上的B类股票。

(3)腾讯不再持有任何B类股票。

(4)未经腾讯同意更换券商么?(此意思纯属猜测,英文好的朋友可翻译下面的内容哦)

 (3) if we fail to provide irrevocable instructions to the person maintaining our register of members to accept instructions from Tencent, under certain circumstances, with respect to the conversion of Class B Ordinary Shares held by Sohu; (4) or we change, without Tencent's consent, the person that maintains our register of members。

 

股权道所有文章都原创,转载请注明来源于“股权道微信公众号”。

经邦、聚百洲、某些博士、某些书作者、某些号称做股权10多年的人或机构抄袭过我们的文章,欢迎帮忙举报抄袭,也建议大家慎重选择哦。

 

五、搜狗三权分立的6个猜想

腾讯是搜狗第一大股东,拥有超过50%以上的投票权。

但搜狐控制多数董事人选,就是控制董事会。

而创始人王小川,在股东大会的投票权可忽略不计,在董事会占一席,作为CEO管理公司业务(但高管由董事会确定哦)。

搜狗的股东大会、董事会、管理层三权分立,真是个神奇的操作,在其他公司是很少见的,关注后可查看三权分立的6个猜测。

0
+1
0
+1
相关报道
文章关键字: 搜狗 股权
版权与免责声明
1、凡本网注明"来源:生意场"的所有作品,版权均属于生意场所有,任何媒体、网站或个人在转载使用时请注明"来源:生意场"。
2、凡本网注明"来源:XXX(非本网站)"的作品,均转载自其他媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。
3、本网刊载之所有信息,仅供投资者参考,并不构成投资建议,投资者据此操作,风险自担。
4、如本网刊载之信息涉及版权等问题,敬请通知我们,我们将在第一时间予以更改或删除。
 

关注生意场微信公众号