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超级AB股设计,史玉柱持股0.02%掌握控制权的巨人交易生变

生意场 2018-11-15 13:48:13 来源:中人网

  在巨人网络以305亿元收购境外游戏公司Playtika的交易案中,以史玉柱为实际控制人的巨人能持股0.02%实现公司控制权,之前在股权道写过相关文章,现在方案有调整。

  一、事件回顾

  Playtika 的总部设立于以色列,是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,主业为休闲社交游戏,原股东为CIE。

  史玉柱控制的巨人网络希望以305亿元的代价收购,Alpha 是为收购 Playtika 而设立的持股平台。

  事情的大致经过如下:

  1. 2016 年 6 月 24 日, 为了收购Playtika在开曼群岛设立Alpha。

  2016 年 9 月 23 日,Alpha改为超级AB股制度,巨人香港持有0.02%的超级特权B股,其他13家机构持有99.98%的A股。

  2. 为了把目标资产卖给巨人网络,CIE 于2016 年 8 月 17 日在美国特拉华州成立Playtika,将要卖的资产装进这家公司。

  3. 2016 年 9 月 23 日,CIE将Playtika的股权转让给 Alpha。

  4. 2016 年 10 月 20 日,巨人网络公布收购方案,打算以发行价值255亿元股票+50亿现金的方式,从13家机构手中收购Alpha的股权,以实现对Playtika的收购。

  现金部分通过向大股东巨人投资发行新股获得,而向巨人投资发行股票的价格大大高于向13家机构发行股票的价格,看起来还是挺厚道的?

  5. 2016 年 11 月 18 日,证监会受理这次重大资产重组申请,并在2016年12月、2017年1月提出二次反馈意见。

  6. 2018 年 2 月,Playtika的股东从Alpha改到子公司Playtika Holding UK Limited、再改到Playtika Holding UK,Playtika从Alpha直接持股改为通过子公司间接持股的孙公司。

  7. 2018 年 8 月 10 日,不清楚出于何种原因,中国证监会通知暂停巨人网络的重组审核。

  8. 由于此时历时较长,市场环境发生了巨大变化、巨人网络的股价也大幅下跌,有人希望退出和调整,ALPHA 的股东于 2018 年 9 月 14 日开会决定,不同意的股东退出,同意的股东留下继续推进重组方案,并对方案进行调整。

  9. 2018年9月17日,巨人网络申请撤回重组方案。

  10. 2018年11月6日,巨人网络发布调整后的重组预案。

  (1) 原方案为Alpha的股东是13家机构+巨人香港,新方案为10家机构+巨人香港。

  (2) 原方案向13家机构发行255亿元新股+50亿现金,并向巨人投资发行新股以获得现金用以支付;新方案对价仍为305亿元,全部以发行新股交易,不再提供现金。

  (3) 由于股票价格下降,发行股票的价格降为19.61 元/股,发行股票的数量相应增加,发行股票从785,932,815 股增加为1,555,508,410 股。

  (4) 原方案无业绩承诺,新方案有业绩承诺。

  二、点点疑惑

  1. 有好多文章说,此重组项目历时这么久后,为什么交易对价还是305亿元不变?

  其实,在2016 年 9 月 23 日CIE将Playtika的股权转让给 Alpha时,实质交易是不是已经完成了?只是没完成装入上市公司的步骤而已?

  既然早已完成实质交易,价格不变是正常的吧?

  2. 史玉柱9月17日发布“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等”微博。

  有文章猜测:站在史玉柱对立面的,是外号“小宁波”的神秘宁波富豪郁国祥,传说在Alpha持股的上海瓴逸和上海瓴熠两家的实控人正是郁国祥的“亲友团”。

  郁国祥曾想将交易标的装入他的香港上市公司乐游科技而未果,而这次巨人网络的收购耗时太久了。

  可是,竹子对比新旧方案发现,上海瓴逸和上海瓴熠两家在Alpha的持股比例没有发生变化,仍是各为10.87%,共为21.74%。

  在新方案中退出的是:新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金四家,重庆拨萃的大部分投资人退出,重庆杰资、弘毅创领两家则部分减持。

  退出的部分,由史玉柱控制的上海准基承接。

  3. 此重组方案历时2年多没完成,参与其中的10多家机构亏了吗?

  有文章说,第一次方案公布时,305亿元的交易对价仅为巨人网络1500多亿元市值的1/5。

  而本次公布调整后的新方案时,巨人网络的市值剩下400多亿元,305亿的交易对价占比超过75%。

  从首次公布交易方案至今已过去2年多,参与的10多家机构亏了吗?

  其实,由于巨人网络的股价随市场下跌,发行新股的价格也下调,参与机构获得的股票增加了,旧方案发行股票的总数为785,932,815 股,新方案增加为1,555,508,410 股,增加了将近一倍。

  如果公布方案后就完成交易,10多家机构拿到巨人网络的股票现在已跌到差不多剩下1/4了。

  现在因为交易没完成而做了方案调整,他们获得的股票不仅不用承受股价下跌的损失,股票数量还增加了将近一倍哦,难道不是赚了么?

  三、Alpha采用超级AB股的缘由

  巨人网络想收购的Playtika公司,其管理团队希望收购方熟悉游戏行业。

  而巨人网络的网络游戏业务在行业具有知名度,是国内较早进入网络游戏市场的公司之一,并取得不俗的市场成绩与玩家口碑,符合 Playtika管理层的选择标准。

  可巨人网络是A股上市公司,收购的流程复杂,比如现在已历时2年多仍没完成,作为卖方的CIE能一直等下去么?万一中间被其他公司收购了呢?

  也许正是出于此考虑,所以史玉柱等设计与财团成立Alpha先把Playtika拿下,再慢慢走上市公司的流程吧?

  而在成立Alpha后,巨人网络在Alpha持股0.02%这么小的份额,无需走复杂的流程吧?

  但又要让Playtika管理团队相信是由巨人网络收购Playtika,而不是由10多家机构操作,所以就有了超级AB股的设计吧?

  四、史玉柱持股0.02%控制公司的超级AB

  按照Alpha的公司章程及相关约定,Alpha实行有区别的AB股制度。

  A 股为就权利保留事项具有表决权,B股为有相应表决权但受限于权利保留事项。

  巨人香港持股0.02%,拥有超级特权,除了下面特别事项外,其他事项巨人有100%的表决权。

  以下特别事项巨人香港无特权,需经过半数股东的同意:

  (1)与本次重大资产重组相关事宜以外的并购、合并或公司分拆,或出售全部或绝大部分公司资产。

  (2)与本次重大资产重组相关事宜以外的组织性文件的修正、修改或重述。

  (3)与本次重大资产重组相关事宜以外的关于公司的清算、解散、停业、重组或类似安排。

  (4)与前述事宜相关的协议、安排或承诺。

  除上述四类事项以外,其他事项由巨人香港决定,无需其他股东同意。

  而持股99.92%的其他股东,只对上述四项有表决权,对于上述四项以外的其他事项投票权为0。

  Alpha的股权架构见下图:

  

  所以,Alpha主要由仅持股0.02%的巨人香港所控制。

  五、国内公司的超级AB股设计

  5.1 普通的AB股特点

  之前竹子在六玛股权写过多家AB股公司,有的公司特权股东有10倍投票权,有的是20倍投票权。

  如在美国上市的拼多多,黄峥持有10倍投票权的特权股,如想拥有超过2/3的绝对多数投票权,则持有特权股的比例不能低于17%。

  在美国上市的京东,刘强东持有20倍投票权的特权权,如想拥有超过2/3的绝对多数投票权,则持有特权股的比例不能低于10%。

  而在香港上市的小米,雷军和林斌持有10倍投票权的特权股,如想拥有超过3/4的绝对多数投票权,则持有特权股的比例不能低于24%。

  所以,这种普通的AB股制度并不能确保掌握控制权,当创始人的持股比例低于某个数时,将可能失去控制权,这或许也是阿里没有采用AB股制度的原因之一吧,因为马云等的持股比例已经很低了。

  5.2 超级AB股的设计

  国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

  上市公司必须是股份有限公司,但部分股份有限公司未上市。

  有限责任公司都不是上市公司,市场上大部分未上市的公司都是有限责任公司,在上市前改制为股份有限公司

  两种公司的规定有所不同,如下图:

  对于有限责任公司,公司法第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外

  虽然法律只有几个字,但给股权设计留下很大空间。

  对有限责任公司而言,可通过公司章程设计同股不同权制度。

  那么,史玉柱的巨人可以持股0.02%而掌握控制权,国内公司可以这么做?

  一般公司是不可以做到的,因为大师都是告诉大家持股67%才有绝对控制权哦。

  但是,如果找到足够专业的人做设计,还是有可能做到的,在六玛股权微信公众号可以查看设计方法哦

  对于不打算接受融资的企业,创始人持股比例可能低于67%或51%也想掌握控制权的,如果不想花钱请人做设计,可按上面说的方法自己完成哦,比AB股容易操作,也比AB股更有效。

  对于打算接受融资、做大做强的企业,如果创始人想保留控制权,建议还是请足够专业的人来做设计吧。

  因为很多投资人精明又专业,如果创业者不确保能选到志向完全相同的投资人,一不小心就可能走到OFO或俏江南那步,就没有机会后悔了哦。

  现实里极少有投资人与创业者是志向完全相同的,财务投资人希望早日上市,推高股价后变现退出,而战略投资人则希望把被投公司纳入自己的版图,创业者的愿望呢?

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