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史玉柱梦碎

生意场 2018-08-15 09:20:11 来源:投资家网

导读:近两年,由于外汇储备下滑,国家对海外投资监管愈发严格。

 

2017年以来,复星、万达等海外并购和投资的大户相继被银行进行风险排查,对高杠杆、高溢价、动辄亏损的海外收购进行严格监管已经成为相关部门的工作重点。

 

在国家严管海外投资的大背景下,国内企业的每一笔海外并购都将面临着被监管部门否决的风险。

 

最近,中国商界传奇人物——史玉柱旗下上市公司巨人网络的一笔海外收购案被证监会叫停了!

 

 

8月10日晚,巨人网络(股票代码:002558)发布公告,公司当日收到证监会通知,决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核。

 

公司股票自8月13日(星期一)上午开市起复牌。本次重组被暂停审核,对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

 

公司嘴上虽然说“不会造成重大不利影响”,但按照A股的基本套路,重组被叫停显然会影响股价。

 

果不其然,8月13日,巨人网络以跌停价格开盘,盘中虽然有小幅反弹,但收盘价仍然是下跌9.93%的准跌停价。

 

跌停价.bmp

 

对于这笔暂时失败的收购,网友们也各抒己见,请看下图。

 

请看下图.bmp

(以上评论来自今日头条,不代表作者观点)

 

 

到底是怎样的一起并购案,对股价冲击如此之大呢?

 

巨人网络要收购的这家公司,名叫Alpha,于2016年6月份成立,是为收购以色列休闲社交类游戏公司Playtika而成立的持股平台。

 

目前,Alpha除持有 Playtika 的股权外,没有其他经营业务。

 

而Playtika,创建于2010年,主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营,总部设立于以色列,核心产品是系列扑克游戏与多元化社交游戏,产品主要为《Slotomania》、《WSOP》等。

 

说到扑克游戏你会想到什么词?没错,就是博彩

 

2017年以前,Playtika公司超过45%的收入都是依靠一款博彩类游戏(即老虎机游戏)《Slotomania》。

 

目前,Playtika 拥有 1600 余名员工,研发及运营人员占比超过80%。

 

 

就是这样一家游戏公司,巨人网络拟耗资高达305 亿元并购其全部A类普通股,占Alpha 全部股权的99.98%。

 

具体事件如下:

 

7月30日,巨人网络发布公告,拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。

 

本次交易对价由巨人网络以发行股份及支付现金方式支付,其中交易对价的83.6%,共计255.04亿元以发行股份方式支付;交易对价的16.4%,共计50亿元以现金方式支付。合计对价金额达到305亿元。

 

公告中提到的泛海资本、弘毅创领、新华联控股等机构(或者叫中国财团),与史玉柱关系匪浅,早在两年之前,就已经组团出资305亿元拿下了Playtika 100%股权。

 

所以此次并购相当于巨人网络接盘中国财团,当了回二手买家。

 

实际上,这些财团与巨人网络之间还存在关联关系:

 

比如,弘毅创领是巨人网络持股的第七大股东,持股比例6.27%;

 

重庆拨萃是巨人网络的股东铼钸投资的一致行动人;

 

重庆杰资是巨人网络股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人;

 

上海鸿长及泛海资本是巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人;

 

上海瓴逸及上海瓴熠是一致行动人;

 

募集配套资金发行对象巨人投资是巨人网络的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。

 

的企业.bmp

(巨人网络十大股东)

 

很显然,巨人网络的这笔“接盘”生意,是不折不扣的关联交易。

 

 

别看这些机构号称“财团”,他们用来收购的钱大部分并非自有资金,而是银行借款。

 

公告显示,Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中,3.3亿美元为自有外汇资金,其余42.7亿美元资金来源为借款,占比近93%。其中,3000万美元为其它借款,42.4亿美元为银行借款,而美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%。

 

借钱自然要付利息,在上述借款中,大部分为短期拆借,利率在2.7%至4.75%之间。还款方式均为“本金到期一次性偿还”,利息方面分为“利随本清”以及“按照月、季、半年支付”两种方式。

 

这些借款,很多都是2017年9月份至2017年年底陆续到期。

 

而这些财团在到期时,有的申请延期,有的用其它金融机构获得的借款偿还收购费用(其实就是拆东墙补西墙),还有的按时完成了偿还。

 

用大量借来的钱收购,也可以说成是“杠杆交易”或“杠杆收购”了。最经典的就是赵薇50倍杠杆收购万家文化。

 

另外,在中国财团在进行这笔“杠杆收购”时,交易对方还没做出业绩承诺;在巨人网络的收购计划中,交易对方也没作出相关承诺。

 

一般的收购,交易对方都要作出业绩承诺,这样收购才显得更加靠谱。

 

(注:如果被并购公司业绩很差,无法作出业绩承诺,却要被天价收购,这里面显然就有猫腻了,很有可能涉及到内幕交易、利益输送等违法违规问题。)

 

所以2016年,深交所还对“没作出相关承诺”一事发出过问询函。

 

还是就“承诺”这个事,在2018年7月份的交易方案中,巨人网络表示:

 

本次交易的标的资产对价为305.04亿元,属于大型国际并购交易。在国际并购交易中,交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素,包含业绩承诺的交易案例较少。因此,本次交易未设置业绩承诺符合国际交易惯例。

 

巨人网络以“符合国际交易惯例”为由,对这则高达300多亿规模的并购做了解释,但这个理由显然没有被监管部门认同。

 

毕竟,无论国内并购还是跨国并购,只要有中国公司参与其中,就要按照中国的规矩来。

 

 

在被证监会“叫停”之前的几天,受前一则收购公告消息的刺激,巨人网络股价应声大涨。

 

从7月30日到8月1日,巨人网络股价涨幅超过25%,其中7月31日大涨9.48%,8月1日更是以涨停收盘。

 

涨停收盘.bmp

 

而左右巨人网络股价的Alpha(即Playtika),业绩是这样的:

 

2015年-2018年第一季度,Alpha营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.10亿元、21.72亿元,归属于母公司股东的净利润分别为10.67亿元、14.43亿元、20.10亿元、4.42亿元。其中,2015年-2017年度营业收入分别较上年增长37.46%、36.98%和23.80%。

 

2018年1-3月,Alpha实现的归属于母公司股东的净利润略有下降,主要原因是:Playtika于2018年第一季度通过DS and DE Lab Ltd.开展了对人工智能领域的战略性投资,招募了众多以色列顶尖的人工智能领域科研人员,需支付一次性招募费用,对2018年1-3月归属于母公司股东的净利润影响金额约13,937万元,该项投资对公司的短期经营业绩有所影响。

 

据证券之星的报道,该公司是全球唯一一家不是靠团队研发游戏,而是靠人工智能技术改造游戏的公司。

 

众所周知,人工智能是当下的大热风口,游戏公司涉足其中,这对公司的想象空间有多大,自然不言而喻。

 

如果最终收购成功,沾上人工智能概念的巨人网络说不定又要大涨一波...

 

 

巨人网络,原名世纪游轮,是重庆的一家豪华游轮公司,因为行业不景气,后被从美国私有化回归A股的巨人网络借壳上市。

 

2016年10月,当时还叫世纪游轮(注:2017年6月,世纪游轮才更名为巨人网络)的巨人网络就已抛出305亿元收购Alpha。由于金额巨大,这笔交易引起了多方关注,尤其是在人口只有800多万以色列,更是轰动一时。

 

2015年11月,巨人网络公布的借壳上市的资产规模也才130亿,上市还未满一年就筹划了305亿的大型收购方案,在当时,不少投资者对于巨人网络上市的目的充满怀疑。

 

当时市场的关注点跟现在一样,集中在关联交易、巨额资金以及资金出海三方面。

 

2017年财报数据显示,巨人网络游戏相关业务营收25.86亿元,占比89.19%,互联网金融业务3.13亿元,占比10.81%。公司净利润12.9亿元,同比增长20.71%。

 

利润12.9亿看起来虽然还可以,但巨人网络面临的问题也很明显——在当今游戏行业日益寡头化的时代,腾讯牢牢把持行业老大地位,老牌游戏公司网易占据第二把交易。

 

巨人网络比较有影响力的游戏,也只有《征途》和《巨人》这两款,爆款实在是太少了。

 

当初为了顺利完成借壳上市,巨人网络向股东做出业绩承诺,2016-2018年归属母公司的净利润将不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。

 

依照2018年一季度3.42亿元的净利润业绩情况,巨人网络完成15.03亿的业绩承诺似乎有些难度。

 

而Playtika公司2017年营收7.71亿元,净利润2.01亿元。如果能完成对Playtika的收购,巨人网络将大大提高完成业绩承诺的成功率。

 

也许正是有这层考虑,巨人网络才积极推动此次收购。

 

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