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朱邦凌:新经济也不能享有“双高”并购特权

生意场 2018-05-11 09:46:50 来源:每日经济新闻

  日前,瀚叶股份(600226,SH)发布重大资产重组预案,拟作价38亿元收购量子云100%股权。量子云主要运营微信公众号,旗下运营了981个公众号,累计粉丝2.4亿人。

  38亿元买了不到1000个公众号,这笔买卖划算吗?瀚叶股份不到40岁的“少壮”董事长沈培今认为不贵,估值具备合理性。

  瀚叶股份认为估值合理的计算依据是,基于量子云的用户数和商业变现渠道及同行业收购估值,预案披露的可比交易案例标的资产平均动态市盈率为14.65倍,本次交易对应的动态市盈率为14.3倍,所以38亿元估值具备合理性。

  但测算并购重组估值合理性的主要指标应该是溢价率和增值率。量子云预估基准日2017年12月31日账面净资产为1.3亿元,预估值约为38亿元,较其净资产账面值增值36.7亿元,预估增值率2818.96%。估值合理不合理,我们暂且不论,至少其并购溢价率显然不低。

  并购重组是一把双刃剑,可短期增厚公司业绩,但也可能为上市公司“挖坑”。

  前几年,A股市场以高估值、高业绩承诺为标志的“双高”并购盛行一时,尤其是互联网金融、游戏、影视和VR等行业。互联网与大文娱、泛娱乐等新兴产业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点,“双高”并购很容易为上市公司将来的发展埋下隐患。

  在这种情况下,新经济不应成为“双高”并购的飞地,而是应当完善并购重组规则,对高业绩承诺不兑现强化问责,对利益输送、关联交易、商誉减值后的财务“洗澡”、并购加高送转加减持的资本运作一条龙说不。

  A股商誉自2014年开始快速增长,2015年和2016年并购重组异常活跃,2016年A股发生并购案件2127起,合计金额接近2万亿元,其中中小创是并购的主战场。

  可是火爆的并购重组之后,后遗症在今年开始集中爆发,其主要表现是承诺业绩不达标、业绩“崩塌式变脸”、“商誉减值”吞噬公司业绩,重创上市公司。截至4月底,共有198家上市公司披露向下调整业绩,其中主要的原因之一就是收购标的不达业绩预期,计提商誉损失。

  数据显示,2017年年报中1916家公司披露了公司商誉情况,商誉总规模达1.3万亿元。2017年,A股上市公司年报计提商誉减值损失的公司数量及总额都大幅增长。

  根据中国证券报的报道,截至2018年5月7日,474家公司2017年年报计提商誉减值损失,减值总额达357.19亿元,同比增幅达252.57%,多家上市公司因商誉减值而业绩跳水。传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区,高估值、高业绩承诺并购后,标的公司经营预期较高,为商誉减值埋下隐患。

  少数高溢价并购,还容易与关联交易纠缠在一起。5月8日科达股份现金收购公告刚一公布,便收到了证监会的问询函。

  根据科达股份公告,公司拟以现金6.14亿元收购移动游戏代理发行公司鲸旗天下67.5%股权。鲸旗天下净资产为4405.24万元,估值结果为9.14亿元,增值率超2000%。值得注意的是,科达股份此次收购还涉及关联交易,科达股份总经理的妻子为鲸旗天下股东鲸旗时代的合伙人,持有鲸旗时代75%合伙份额,科达股份副总经理持有鲸旗时代20%的合伙份额。而鲸旗时代于2017年1月入股标的公司,持有标的公司18%股权。如此之多的“关联”,有投资者质疑其涉嫌利益输送。

  外延式并购承诺期满后潜在的财务“洗澡”问题,始终是少数上市公司的隐忧。这些公司为规避连续亏损的退市可能,干脆一次亏个够,将下一年可能出现的亏损放到当年,而将当年的收入延后确认,以此防止连续亏损现象出现。

  与收购后业绩变脸和商誉减值相伴随的,是个别公司的大额减持,对资本市场的影响更为负面。去年,山东墨龙业绩变脸的主因之一就是商誉减值,而在业绩变脸之前大幅精准减持,被证监会以内幕交易与虚假陈述严厉处罚。

  前几年的“中国式并购”,主要问题就是双高并购,表现为跟风式热门题材并购、忽悠式重组、业绩承诺对赌、高溢价收购、盲目跨界并购。当这些因素混合为一体,并购后遗症在今年的爆发就成为必然。因此,投资者对以高溢价、高业绩承诺的并购重组仍然需要抱有戒心。

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