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王健林影视帝国梦又遇阻:跟传奇影业联姻有多难

生意场 2016-08-04 09:36:27 来源:第一财经日报

  “中国电影公司企业之前多次想通过资本方式进入好莱坞电影公司,但六大知名制片公司是不会轻易接纳中国企业与中国资本的,他们连让你参与一部大片的制作与投资都很谨慎。”

  同样跌宕起伏,但这次王健林不复往日“豪迈”。两年前收购美国AMC院线时,王健林将一群渴望借并购案晋级的银行家和律师们等配角赶走,成为打赢收购大战的象征。

  8月1日晚,万达院线(002739.SZ)公告,将中止对万达影视、青岛影投(含传奇影业)以及互爱互动的重大资产重组,并承诺2016年内不再筹划相关重大资产重组事项。

  今年1月,万达宣布以不低于230亿元全资收购美国传奇影业,8月便传出重组受挫消息,这也意味着万达院线高达2000亿元的影视帝国梦想暂时成为泡影。

  6月29日,万达院线还宣布,正在积极推进上述重组相关工作,而且表示,“截至目前,公司董事会未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”但一个月后,重组戛然中止。

  跨国“联姻”三次波折

  此次收购中止引发投资者愈加关注的原因有二:一是中国企业在海外收购层面需要一次“集体的刺激”;二是若收购成功,中国企业则可以借助好莱坞电影制作的制高点,加快中国电影工业化的步伐。

  遗憾的是,对传奇影业的收购自始至终伴随着诸多疑问。

  质疑之一就是,万达为何要收购好莱坞一家投资公司而非制作发行公司?

  “从本质上来说,传奇影业是一家电影投资公司(私募基金),不具备影片独立制作能力。传奇影业的母公司传奇娱乐由6家私募公司共同投资。与普通私募基金不同之处在于,传奇影业更有兴趣深入电影制作、发行的过程中。”共和影业董事长唐朝对《第一财经日报》记者表示。

  虽然传奇影业并非真正意义上的制作发行公司,其在2014年、2015年连续两年亏损,甚至和传奇影业模式类似的相对论传媒已宣告破产,但对于急于进入好莱坞市场、布局工业电影链条的中国企业而言,这样的公司还是如“金疙瘩”一般吃香。传奇影业有参与投资好莱坞超级大片、并深度开发过电影IP(知识产权,指故事、概念、形象等)等经验与资源,而这些优点同样也吸引着2015年在国际舞台上买个不停的王健林。

  中国电影业者对传奇影业几乎是一见钟情。然而,传奇影业之前与中资的两段跨国姻缘都不算圆满。

  传奇影业的模式源于2004年后好莱坞兴起的“拼盘投资”。2005年底,华纳宣布与刚刚建立不久的投资公司传奇影业合作,双方将各自出资50%,投资和制作40部影视作品。

  随着2008年美国次贷危机的爆发,拼盘投资开始受到冷落,传奇影业也陷入了资金捉襟见肘的尴尬境地。幸运的是,传奇影业2010年出品的《盗梦空间》让其一举成名,投资者纷至沓来。

  中国电影企业一直试图实现“打造国际化品牌”与“进入内容生产领域”,曾负责与传奇影业谈判的一位上市公司CEO表示:“这是一个绝佳的机会,有一石二鸟之效。之前中国的电影公司等多次想通过资本方式进入好莱坞电影公司,但(好莱坞)六大制片公司是不会轻易接纳中国企业与中国资本的,它们连让你参与一部大片的制作与投资都很谨慎。”

  2010年10月,谈判仅用了短短一个月,橙天嘉禾(01132.HK)就以1.94亿港元购买美国传奇影业的少数权益,拥有了一个董事席位,成为首个入股好莱坞电影企业的中国公司。

  然而这次“闪婚”,终以“闪离”收场。橙天嘉禾很快出售了所持传奇影业的所有股权,获得一笔不菲的“分手费”,转而布局院线扩张。

  2011年,IDG中国的熊晓鸽与传奇影业的负责人碰面,双方就投资问题展开了讨论。两个小时后,熊晓鸽就决定向传奇影业投资8500万美元。

  2011年8月,华谊兄弟(300027.SZ)启动了第一次“国际化试水”,欲通过全资子公司华谊国际,同传奇影业及其他投资方在海外成立合资公司——传奇东方。但由于国际资本市场流动性不足等原因,其他签约方与华谊兄弟认股协议中约定的交割不能按时完成,致使传奇东方项目于2012年年初中止。

  记者清晰地记得,包括上述公司CEO在内的投资者,最初谈到收购传奇影业股权时,都有一种“被压抑许久的中国人的扬眉吐气”。

  监管导致中止?

  230亿元的大手笔生变,是因为传奇影业连续两年亏损,还是万达水土不服?理由显然不充分。

  “万达的每一笔投资也是有逻辑的,不是土豪式‘买买买’。比如万达最初收购美国第二大院线运营商AMC时,质疑声一样也很多。2012年,万达最终以26亿美元的价格收购AMC娱乐公司,并使后者在2013年便实现盈利,2014年成功上市。”熟悉传奇影业第三次联姻的一位财务顾问表示,“传奇影业的亏损问题并不是不好解决。”

  按照万达的说法,传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括:在被收购后管理层加速行使期权、导致非现金股权激励费用大幅增加,当年广告宣发成本较高,以及对部分资产计提减值。万达也曾表示,传奇影业管理层期权已全部行使完毕,对未来业绩不会再产生影响。

  本报记者曾采访过橙天嘉禾与华谊兄弟主要负责人,他们认为与传奇合作失败的原因之一,是商业与文化上的差异,致使“进入内容生产”的构想实现起来很难。

  对中国资本的介入,好莱坞也并非敞开大门。两家知名影视公司的董事长在接受记者采访时,对此都颇有微词:“希望国际伙伴……不要只考虑自己的大片在中国市场的巨大利益。”

  当然,随着中国成为全球第二大电影市场以及美国本土电影市场的萎缩,好莱坞电影公司也在接近中国企业与投资者。比如,2012年,华人文化产业投资基金(CMC)联合多方与美国梦工厂动画公司合资组建了东方梦工厂。

  在这样的背景之下,仅仅说好莱坞制作公司“胸怀大小”,也不能成为一个如此重大项目中止的重要原由。

  对于第三次婚姻“暂时的失败”,万达院线提及:“本次交易预案公告后,证券市场环境发生了较大变化”,交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟。“交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度,拟探讨调减交易价格的可行性。”

  “我们分析认为,此次中止收购的主要原因来自于监管层方面。”新元智库总经理刘德良表示。

  6月17日,中国证监会宣布,就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,本次修订旨在给“炒壳”降温,引导更多资金投向实体经济。上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

  而万达院线本拟通过对万达影视、青岛影投(含传奇影业)等收购,完成产业链的布局并重组上市,但监管使得投资者要面临比原来长一年的限售期、资金链吃紧等风险。

  除此之外,“探讨调减交易价格的可行性”,也意味着投资者对万达院线所收购的影视类资产的估值有所变化。今年5月,万达影视的评估本就曾引起巨大争议。

  5月12日晚间,万达院线发布公告,称将购买万达影视及子公司传奇影业,并披露了其业绩状况。当时有分析人士认为,如果此次资产重组成功,一个估值可能达到2000亿元的影视帝国即将诞生。

  但5月24日,万达院线就收到深交所问询函,被要求就12项问题完善信息披露,其中包括要求穿透披露投资方、万达影视高估值与利润承诺的参考依据、旗下核心资产传奇影业的经营状况等。

  万达曾预计传奇影业2016年将实现盈利,2016~2018年间将合计实现净利润约31亿元,但随着传奇影业出品《魔兽》的失利,今年实现盈利的目标充满不确定性。

  下半年,传奇影业的《长城》将于12月上映,张艺谋加马特·达蒙的班底能否让1.5亿美元投资收回成本,还是问号。

  显然,这些与万达最初对传奇影业最理想的并购还是有所差距的,一个基本的并购逻辑是并购的公司业务要能在中国落地,能在中国产生高额利润。

  “如此对照,中止重组应该是相对较好的选择。”唐朝认为。

  当然,中止并非终止,传奇影业的联姻故事或许还会上演。

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