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万科黑石交易真相:“举报信”与自愿性公告

生意场 2016-07-14 08:36:38 来源:21世纪经济报道

  此次交易只是具体业务上的收购安排,不涉股权交易,且万科与合作方联手收购黑石资产,万科只出资39亿元,延续了其近几年来的转型路径,意在提升公司在商业运营与资产管理方面的能力。

  处于风口浪尖的万科,每一步都会引发市场的多番想象。

  7月12日,万科在港交所发布公告称,将与合作方一起收购一家商业地产公司96.55%的股权,该公司持股方为黑石基金及其他独立第三方。

  该公告意在披露万科与黑石集团(以下简称“黑石”)关联企业管理的基金“黑石基金”的潜在交易,此次交易被部分市场人士解读为,万科管理层在引入深铁遇阻后,为保控制权所实施的“B计划”。

  据21世纪经济报道了解,此次交易是万科和黑石方面于今年初开始洽售的,只是具体业务上的收购安排,不涉股权交易;且此次万科与合作方联手收购黑石资产,万科方面只出资39亿元,延续了万科近几年来的转型路径,意在提升公司在商业运营与资产管理方面的能力。

  接近万科的人士说,此次公告属于自愿性公告,若不是一封意外的“举报信”,若没有股权之争,这宗交易本来并没有构成必须披露的条件。

  “举报信”与自愿性公告

  万科在公告中强调,此次合作方不属于香港联交所、深交所股票上市规则定义下的公司关联人,且本次交易之所有适用百分比率均不超过5%,不构成上市规则项下须予公布的交易,也不属于深交所规则需要披露的交易。接近万科的人士对21世纪经济报道表示,万科和黑石的这宗交易本来无需公布,但因为有人向港交所“举报”,港交所对万科进行问询,公司才发布了自愿性公告。

  万科的自愿性公告源于一封匿名“举报信”。

  7月8日,有匿名人士向港交所爆料称,万科管理层计划收购黑石集团在内地资产,涉及资金约130亿元,目的可能是保护管理层的控制权,通过“并购一个新的平台,令他们即使被辞退,亦可以继续以同一组人运作”。

  “这并非股权之争中的所谓B计划,只是业务层面的收购事宜。万科此次是与人合作收购黑石资产,万科方面仅出资不到40亿,交易也没有任何股权上的安排。”前述人士称。

  事实上,该交易亦在万科此前回复深交所的重组问询函中被提及。在解释独董张利平回避表决的原因时,万科提到,公司计划并购The Blackstone Group L.P.(黑石集团)关联企业管理的基金持有的一家大型商业地产平台公司的多数股权。而这构成了身为黑石集团高管的张利平回避的理由。

  在自愿性公告中,万科补充表示,公司通过全资子公司与合作方成立有限合伙制基金(即“联合收购平台”),合作方将获取联合收购平台的一定权益,平台将取得目标公司96.55%的股权。经评估,这部分交易股权作价约128.70亿元,万科拟出资38.89亿元。

  根据公告,万科此次与黑石的交易对价将不涉及公司发行的任何证券,就本次交易也未有就有关发行或收购万科股份进行任何谈判。

  万科称,公司董事会已于2016年6月21日通过通讯表决方式审议通过收购A公司的议案,黑石商业收购项目不需要提交公司股东大会审议批准。但目前双方并未订立任何有约束力的协议。

  易居研究院智库中心研究总监严跃进认为,单纯从业务发展来看,这符合万科后续商业地产开发和运营的思路。和黑石合作,也利好商业地产基金的导入,对于万科后续商业地产轻资产的运作有积极作用。

  万科转型与黑石的能力

  实际上,近年来万科与黑石多有合作。在给深交所的回复中,万科就与黑石过往的系列交易进行了披露,包括2014年10月双方就物流项目资产平台及运营平台签署相关协议、2015年12月就境内低收益项目合资平台签署相关协议,以及2016年6月万科出售上海万仓物流有限公司50%股权给黑石。

  据公开资料,黑石目前业务覆盖私有股权投资基金、房地产基金以及对冲基金债务投资等多个领域,管理资产超过2800亿美元,是全球最大的私募股权投资基金。

  万科管理层表示,此次与黑石的交易意在快速提升公司在商业物业管理运营方面的能力。据万科披露,此次将要并购的黑石旗下目标公司,拥有成熟的国内商业物业开发管理和经营管理能力,并持有和管理位于国内核心城市的多处商业物业。

  而据前述“举报信”透露,万科与黑石此次交易涉及印力集团。

  印力集团网站信息显示,印力集团(原深国投商置集团)于2003年4月在深圳成立,是中国领先的商业地产投资、开发和运营商,投资商业地产项目超过60个,总建筑面积近600万平方米,项目重点分布在长三角、珠三角和环渤海地区。印力旗下的购物中心超过30个,总建筑面积逾300万平方米,并与黑石、工银国际、沃尔玛等国际商业伙伴深入合作发展。

  21世纪经济报道了解到,原深国投商置集团历经多次股权变更,在2013年11月4日,黑石宣布购入印力集团40%股权,交易完成后成为印力集团的最大单一股东;2015年,深国投商置正式改名为印力集团。

  但截至目前,万科和黑石方面并未确认此次涉及的目标公司便是印力集团。

  事实上,黑石集团与KKR、凯雷集团、淡马锡等类似,都是万科转型和国际化路上的学习、合作对象。

  自2009年开始,万科加速商业地产开发,加大持有物业的储备,并陆续推出养老物业、酒店及商业配套等多种物业类型。2013年1月9日,万科集团商用地产管理部在北京成立,负责统筹万科商用地产的实施工作。

  在2014年,原万科集团高级副总裁毛大庆曾表示,“万科的愿景,商业将来成为一个很大的业务板块,比如这是1000亿的住宅万科,我想也应该有1000亿的商业万科。”这展示出了万科进军商业地产的野心。

  与此同时,万科转型城市配套服务商,全面提升商业运营、轻资产操盘与资产管理能力,而黑石等国际轻资产、资产管理公司为其提供了很好的学习范本。

  目前,万科商业地产已在全国60多个城市铺开,在一二线城市中心商圈规划了20多座城市商务综合体项目,还具有为数众多的社区商业和区域购物中心,如万科红广场、万科生活广场等。

  负责万科商业地产的高级副总裁丁长峰表示,未来万科的商业地产会走轻资产的金融化道路,只有打通国际资本,才能找到万科商业的未来道路。

  2014年底,万科联手东方资产旗下的房地产资产管理平台东方藏山,尝试打造国内第一只社区商业REITs,万科旗下的多个社区商业物业将被打包进这个平台。

  万科高级副总裁谭华杰亦对21世纪经济报道表示,万科的一大转型主线便是资产管理。谭华杰说,中国以前的资产是以个人购买产权的方式零散存在的,但是未来的资产更多会以集中化的方式存在,比如资产需要证券化,需要管理者。而万科未来的角色就是要变为有能力的资产管理者。

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