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聚美优品私有化的“阴阳脸谱”

生意场 2016-02-26 09:08:18 来源:上海证券报·中国证券网(上海)

  加入中概股回归A股潮流中的聚美优品,自宣布私有化方案以来一直未脱离投资人与公众口诛笔伐的漩涡,各种嘲讽之词劈头盖脸砸向聚美优品和其创始人陈欧。

  按聚美优品的最新公告,公司收到了来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森及红杉资本等递交的私有化申请,准备以每美国存托股(ADS)7美元的价格私有化。分析发现,美股私有化投票规则取决于公司注册地而不是美国的证券法,聚美优品注册地在开曼群岛,因此只需66%的投票权通过即可,且私有化买方无需回避。不仅如此,包括陈欧、戴雨森和红杉资本组成的买方财团占了90.1%的投票权,因此聚美优品私有化方案将会在公司董事会上畅通无阻。另外,买方财团目前实际拥有聚美优品所有流通股的54.4%,若上市前两大股东徐小平(占比7.7%)和华兴资本(占比7.5%)参与进去,剩下只有28%的流通盘,按7美元的私有化价格,收购资金仅需2.52亿美元。而公开信息显示,聚美优品账上有4亿美元现金,买方不需对外融资就能私有化。

  对私有化,陈欧给出了“价值被严重低估”这一并不出乎分析人士预料的结论。2014年5月聚美优品上市首日,市值膨胀至39亿美元,但随着过去一年中股价持续走低,目前市值已萎缩至不足9亿美元。而据最新财报,聚美优品目前除了还有一笔战略投资宝宝树约2.5亿美元资产,公司确有被低估之嫌。重要的是,虽然上市后因货源及财务问题遭遇质疑并受到多家律所集体诉讼,但聚美优品果断挥刀自宫,关掉了第三方销售平台,并全部改为自营;同时向母婴和跨境电商发力,推出新品“极速免税店”海外购业务。海关数据显示,去年聚美“极速免税店”的订单量占全国跨境电商订单总量的51.2%,目前活跃用户人数和总订单数增长迅速。对比公司市值,陈欧怎会不感觉怅惘与失落?

  然而,聚美优品上市首日以每股22美元发行价发行了1110万股ADS,上市首日最高股价曾达28.28美元,相对发行价,7美元的私有化价格缩水68.2%,等于三折退市。这意味着在高位买入的投资者之前的浮亏将变成实际亏损。上市不到两年,聚美优品给投资者的回报是-69%,但自身却可不花分毫利息凭空掠走巨额资金。在不少分析人士看来,聚美优品退市姿势委实难看。

  针对投资人的质疑,聚美优品回应称,7美元私有化价格与公司停牌前十天的均价相比已高出27%,因此是公允与合理的。但据彭博的数据统计,过去10年,美国市场上交易额超过10亿美元的56宗已完成或正在申请的互联网公司回购中,平均溢价为29%。虽然奇虎360和陌陌的溢价率分别只有17%和20%,但两者私有化的价格却分别高出发行价5.4美元和35.5美元;聚美优品私有化地板价格,自然算不上有多么慷慨大方。

  不仅如此,不少投资人从财报数据中发现了一些猫腻。上市以来,聚美优品连续八个季度都盈利,但至去年三季度却突然报出8690万元人民币的首次亏损额度,而这也恰好是宣布私有化的前一季度;亏损财报使聚美优品股价连续下跌,至去年10月后一直徘徊在10美元左右。到了年底,美国评级机构The Street Ratings发布研究报告,将聚美股票评级调至D级“卖出”级别,随后股价暴挫至今年2月的4.9美元这一历史最低点,不到2个月股价腰斩50%,相比39美元最高点跌幅90%。对此,去年底聚美优品宣布推出一项股票回购计划,未来12个月回购价值最高为1亿美元公司股票。但还没听到丁点回购资金落地的响声,聚美优品就宣布了私有化计划。财报披露亏损和股价下跌的时间节点与私有化发布的时间节点不期而同,期间以股票回购计划吸引投资人进入,以防私有化价格更难看,投资者据此认为,所有一切都是为私有化而蓄意为之。

  投资者已发起行动,或向美国证券交易委员会(SEC)投诉,或集体委托海外律师诉讼。但就私有化而言,聚美优品的做法在程序上并无违法之处,且美国证券法或SEC对私有化价格并没有标准性的量化规定,自然不会评判价格高低。另外,因为聚美优品注册地不在美国,美国本土律师一般不会出面代理,这也决定了聚美优品面临集体诉讼的风险并不大。由于折价私有化的中概股并非聚美优品一家,之前淘米私有化价格打了六折,当当网打了五折,人人网更打了三折,虽也招来投资人的集体讨伐甚至集体诉讼,但时至今日都不见下文。

  看来,投资人不满的控诉与声讨并不能阻挠上市公司私有化及回归A股市场的脚步。虽然陈欧至今未明确表态私有化就是为了回归A股,但趋势却是可判定的。对聚美优品而言,7美元的私有化价格的确有着巨大利润想象空间,关键是接下来陈欧能讲出怎样精彩的资本市场故事。

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