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看懂万宝年度大戏你必懂的专业知识

生意场 2015-12-21 21:53:37 来源:羊城地铁报

  “万宝大战”之战术揭秘

  事实上,这并不是万科第一次面对“门口的野蛮人”,早在1994年那场A股市场里程碑式的“君万之争”中,万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。所以,看懂这场年度大度,有些知识你必须了解。

  不管是20多年前的“君万之争”,还是如今的“万宝之争”,万科之所以能被“野蛮人”盯上,重点在于股权。万科沦落到今天这谁都想捞一把的地步,与王石当年主动放弃万科股权的行为分不开。创始人没了股权,公司就很容易易主;如今谁成为相对大股东,谁就能控制万科,“血洗”董事局。管理层没有了控股权,很容易发生攻地悲剧。对此,王石表现出人意料地淡定,12月8日,王石通过朋友圈淡淡地说:“1988年万科进行股改的时候我就放弃了股权,表明自己对财富的态度,也表明自己要和团队一起作为职业经理人,将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,谁想要成为万科的大股东,就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富,为消费者提供满意产品,为社会承担责任。”

  “万宝大战”之攻防推演

  上市公司的攻防无非是两个层面的:股东大会和董事会。股东大会层面的反收购主要是集中或分散。集中就是找一个“白衣骑士”。分散就是新发行巨额股份,稀释敌意收购者的投票权。

  所谓“白衣骑士”,具体是指目标企业遭遇敌意并购时,主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购,造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大。在国际上,通常是遇到恶意收购时会找他们认可的投资方来为其保驾护航。市场分析认为,此次华润或将动用央企的资源支持万科。

  兵临城下,“毒丸计划”似乎成为救命稻草。可是实际中,在宝能系步步紧逼之际,“毒丸计划”很难抛出。在A股市场上,“毒丸计划”也往往被改良成为定向增发形式。但定向增发需要股东大会同意,第一大股东宝能系可能性不大;此外,定向增发还需要寻找定增股份认购者,最后定向增发还需要证监会审批,时长需要2~3个月,很有可能“远水解不了近渴”。这样看来,“毒丸计划”或许只能是众看客心中的理想化武器。

  不嫌事大的网友纷纷给王石支招:“如果无法食毒丸,就只能焦土了。”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时,除掉企业中最有价值的部分,进而打消并购者的兴趣。由于宝能系资金均通过杠杆方式获得,因此市场认为,万科可通过做低股价,迫使宝能后退。但是焦土战术毕竟是一种两败俱伤的做法,有券商地产分析师就表示,以王石的个性和骄傲感,“不会通过这种自损八千的方式,为万科脸上抹黑”。

  但万科并非山穷水尽无路可走。有资深券商人士分析称,目前王石在狙击“野蛮人”入侵一役上,最重要的是要争取中小股东的支持,以获得他们的投票权,避免宝能系进入万科董事会。有这种说法是因为万科公司章程第95条:“股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。”累积投票制指的是股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。简言之,在实行累积投票制的前提下,股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算,而不是直接按照股东所持有的股票数计算。在累积投票制下,中小股东完全可以将表决权集中投给任意候选人,而无惧大股东。所以说,万科还有的是筹码,宝能系想要拿下万科,硬仗还在后面。

  如此分散的股权结构隐含着危机。如果投资方有钱,就可以在交易市场上买入足够多的股票,从而占有相当的股票份额。况且万科的股价低迷,更是给了资本大鳄机会。如今,万科停牌也是当年万君之战的故技重施,为赢得更多操作时间。

  万科股权十分分散

  22.45%  前海人寿+钜盛华(宝能系)持股

  15.23%  华润(万科系)持股

  11.90%  香港中央结算(中立)持股

  5%  安邦(中立)持股

  光远看经济

  宝能收购万科,一个本来没太多料的恶意收购,但因为王石,就成了年底大戏,又因为王石让人大跌眼镜的low现,剧情开始好看,一个企业反收购应对到如此让人叹服程度,万科的管理层要么高原缺氧,要么太自信了。记住:股份公司是资合公司不是人合公司,有钱就可以当股东,别管人家是倒车皮的还是卖菜的。

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