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马云1万撬动65亿定增 旗下现金流或成弹药库

生意场 2014-04-14 08:56:15 来源:网易财经

(生意场讯)

借助合伙制的企业架构,马云在A股市场上演了一场“呼风唤雨”的资本大戏。

在9日公布的华数传媒非公开发行预案中,马云用极少的自有资金,撬动65亿的定增资金。其中,有64.72亿来自云溪投资有限合伙人谢世煌个人出资,而该资金是由浙江天猫提供的借款。

不管这笔巨额借款究竟来自天猫自有资金,还是支付宝、余额宝等其他渠道,若马云不断复制这一资金运作模式,以其旗下公司的巨额现金流,阿里军团称雄资本市场将不是妄想。

65亿定增华数传媒

马云“四两拨千斤”

9日,华数传媒披露的新非公开发行预案显示,拟向特定对象杭州云溪投资发行约2.86亿股股份,发行价为22.8元/股,募集资金共计65.36亿元。入股后云溪投资将持有华数传媒20%股份,锁定期为3年。

看似普通的定向增发,却因马云和史玉柱的出现备受关注,而其背后的超高杠杆更是一时间成为市场的一大谈资。

资料显示,云溪投资普通合伙人为史玉柱与云煌投资,分别出资6500万元和1万元,阿里巴巴集团副总裁谢世煌为有限合伙人,出资64.72亿元。

在云煌投资中,马云持有99%股权,谢世煌持有1%股权。史玉柱为云溪投资的执行事务合伙人,马云通过云煌投资和史玉柱对云溪投资实施共同控制。

于是,一个颇为精妙的股权控制图得以浮现,马云出资9900元,史玉柱出资6500万元,分别占整个投资的0.0002%、0.9943%,共同控制云溪投资,并借此掌握华数传媒20%股权。而谢世煌个人出资64.72亿元,占比99.0055%,却毫无话语权。

而史玉柱尽管比马云出资额多出不少,但由于合伙企业的要求,其仍无法独立于马云做重大决策。这一点也在华数传媒的“详式权益变动报告书”得以明确,“就云溪投资作出对外投资、转让或处分云溪投资的投资项目和其他财产、退出投资以及作为其投资企业的股东而行使任何股东权利时,执行事务合伙人应按照与云煌投资达成的一致决定而行事。”

仅出资9900元,即撬动了65亿的资金并在合伙企业中取得话语权,对于马云来说这一资本运作可谓“四两拨千斤”。

但在多位业内人士看来,这种操作手法并不罕见。“有限合伙人(LP)承担有限责任,普通合伙(GP)要承担无限连带责任,这是产业基金惯常采取的模式。”北京一从事并购业务的律师对网易财经表示。

事实上,此项定增交易引发关注除了马云和史玉柱的个人名气之外,另一原因则是较大的交易金额。“65亿的交易金额在A股市场还是较为少见的,虽然在美股或者其他国家的交易市场上较为常见。”投中资本董事吴群对网易财经表示。她认为,今年或会出现更多有上百亿的人民币的交易。

据公告显示,华数传媒本次募集资金将用于“媒资内容中心建设项目”、“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目,以及补充流动资金。

齐鲁证券分析师陈云红表示,华数传媒最大的价值在于其内容和具有垄断性质的牌照,在成功入股华数传媒之后,马云布局的版图中,电视类的产品将不再受政策干扰。

出资多收益少

谢世煌是“冤大头”?

中央财经大学法学院公司法教授艾茜对网易财经介绍,在合伙制这一特殊的设计中,普通合伙人承担着较大的风险,也享受较大的收益。

事实上,在复牌之后,华数传媒已经连续两日涨停,10日收于30.9元/股。“市场对华数传媒未来的成长空间有非常好的预期,从去年开始整个传媒板块便存在较大上升空间,整个二级市场对文化传媒产业看好,定增华数传媒是一项比较好的投资。”吴群对此表示。

尽管合伙人企业内部的利润分享比例自由,外界难以知晓马云、史玉柱和谢世煌如何分配,但是按照惯常情况,谢世煌作为有限合伙只能获得固定收益,股价上涨带来的巨大收益都将被马云和史玉柱获得。

如此看来,出资多收益少的谢世煌表面看,像是一个“冤大头”。

艾茜对此解释,在一般的合伙企业中,有限合伙人会享受固定收益,多出来的收益归普通合伙人所有,一般有限合伙人还会有一个兜底承诺,如果出现了经营风险,可以保本金。比较常见的是有限合伙人提供大约99%的资金,分享80%的投资收益,而普通合伙人出资1%最多可获得20%的投资收益。“普通合伙投入的少,20%的收益也是非常高的,这个比较常见。”

更为值得关注的是,谢世煌的巨额出资来自于浙江天猫的借款。公告显示,2014年4月8日,浙江天猫与谢世煌签署了《贷款协议》,向谢世煌提供本金金额不超过人民币65.37亿元的借款,用于谢世煌向信息披露义务人的出资,并由信息披露义务人用以支付华数传媒本次非公开发行价款。

网易财经注意到,在马云对恒生集团的收购中,所用到的浙江融信也是由马云和谢世煌控制。而联想谢世煌作为阿里巴巴创始人“十八罗汉”之一的身份,在这其中扮演的角色值得玩味。对此,美林国际(香港)有限公司执行董事刘芮东10日在网上“爆料”称,在这项交易中出主意的是史玉柱,谢世煌则是扮演“马仔”的角色。

据工商资料显示,浙江天猫成立于2010年10月25日,法定代表人为马云,系有限责任公司(台港澳法人独资)。

对此,有律师人士分析称,谢世煌个人借款方式更像是一个精心设计的投资结构,银行的个人贷款和委托贷款不能用于股权投资,同样通过机构也不可以做股权投资,而通过谢世煌这一个人借款,则巧妙的避免了这些规定。

巨额资金来自何处?

旗下现金流或成马云“弹药库”

值得注意的是,谢世煌从以8%的年利率、10年的借款期从浙江天猫借用了65.37亿的资金,对比当下主流信托10%左右的年化收益率,这对于浙江天猫来说貌似并不划算。“一般来说借款期越长利率越高,银行的贷款年利率在7%,这个只比银行贷款利率略高,而市场上15%才是一个比较常见的数字。”艾茜表示。

如此低价格提供巨额资金支持,浙江天猫如果是马云的公司,资金只是从马云的一个口袋放到另一个口袋,这似乎看起来比较好理解。

但是,事实却并非如此,华数传媒的“详式权益变动报告书”中有这样一句,“马云并非阿里集团的控股股东或实际控制人,因此,阿里集团和上市公司之间不构成相关法律法规规定的同业竞争。”

马云不是实际控制人,那就意味着浙江天猫也非马云的一个“口袋”,既然如此,浙江天猫为何要以这样低价向马云提供巨额资金支持呢?

“这些资金不太可能来自浙江天猫的自有资金,”吴群分析,因为马云的持股只有不到百分之十,如果其他合伙人并不认为这是一个合理的资金安排,就会提出反对,另外,天猫自有资金会有专门的托管账户,不会将这笔资金拿出来做股权投资。沉淀资金也是在专户里的,不能随意转出来做任何投资。

如果不是自有,那么这样一笔巨额资金来自哪里?

联想与马云有关的低价资金池,5000亿的余额宝难免让人产生猜测。

此前余额宝基金经理接受媒体采访时表示,余额宝的资金投向是银行协议存款,主要是保障安全性,对资金价格要求并不高。以其最高6%的用户存款利率推算,其协议存款利率也不过7%。既然可以购买协议存款,那以稍高的价格向马云提供垫资也未尝不可。

艾茜表示,客户放在余额宝的资金有6%左右的回报,若在用户协议里委托余额宝对资金进行管理,将其资金投放到一定项目上去,那么余额宝可以将资金去做这样的投放。

事实上,在最近1个月的时间,马云收购动作频频,颇为“土豪”。在入股华数传媒之前,马云就已经完成32.99亿元人民币收购恒生、62.4亿港元入股文化中国、53.7亿港元收购银泰商业等一系列巨额投资。

吴群表示,马云今年在传媒领域做了很大的布局,在阿里巴巴上市的过程中,通过收购去做这样的布局也是最快最有效的,在阿里巴巴的布局中,电子商务只是最为一个模式的入口而已,未来其打造的版图将会非常大。

在这个过程中,若余额宝的低价资金池可以任由调遣,则不难想象马云版图的扩张便如同有了弹药库,以极少的自有资金,借助合伙企业架构,完成资本市场上的“四两拨千斤”。

但吴群表示,巨额借款也有可能是通过其他融资渠道融来的资金,或者是来自一些财团。

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